公司關聯交易損害賠償的認定標準

大慶律師事務所提醒法律知識要點：關聯交易是指具有關聯關系的公司之間或者公司與個人之間進行的交易。根據公司法第216條第4項的規定，關聯關系是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。

公司法第21條的規定：公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

根據上述的規定，法律并不禁止關聯交易，只有當損害公司利益的關聯交易才屬于法律禁止的行為。從實踐來看，認定構成關聯交易損害賠償的標準，一般需要這三個條件：

一、主體是公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及關聯關系的相對方。

其中，控股股東一般是占比50%以上的股東，或者雖不足50%的比例，但其享有的表決權足以對股東會或股東大會決議產生重大影響力的人；實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人；高級管理人員是是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

二、實施了關聯交易的行為。

前述主體利用關聯關系實施損害公司利益的行為是非常多，例如挪用公司無償財產給關聯公司使用、為關聯公司提供義務擔保、低價或高價關聯交易等等。其中，低價或高價關聯交易在實務中最為常見。

三、導致公司利益轉移，給公司造成了損失。

法律并不禁止關聯交易，公司能否主張損害賠償，關鍵在于關聯交易是否對公司利益造成了損害，如果沒有造成損害的，即使存在關聯交易也無須承擔賠償責任。關聯交易并損害公司利益的，該行為是一種侵權行為，應當承擔損害賠償責任，主體也可能包括關聯關系的相對方。

為逃避債務，公司違規減資，股東承擔賠償責任！

注冊資本對公司債權人的利益有重要的保障作用。資本確定、資本維持、資本不變是公司法的重要原則，目的就在于對公司債權人利益的保護。

當然，資本不變并不是不存在任何變化，并不排除通過合法的程序減少注冊資本或增加注冊資本。不過增加注冊資本有利于債權人，在實踐中因此產生糾紛的情況并不多，對于減少注冊資本，法律上有嚴格的限制條件。

根據《公司法》第177條第2款的規定，對公司減少注冊資本規定了嚴格的程序要求，主要有做出減資決議、通知已知債權人并在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

其中，通知已知債權人與登報公告不是選其一，而是并列關系，有已知債權人時必須采用有效的通知方式，而不能僅用登報公告替代，這一點是公司在減資程序中常犯的錯誤。

如果公司在減資程序中未履行向債權人通知和公告的義務，必然損害債權人根據公司法第177條第2款規定“要求公司清償債務或者提供相應擔保”的權利，具有抽逃出資性質，根據《公司法解釋三》第14條第2款的規定，股東在減資范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。